我国上市银行董事会治理效率研究

论文核心提示:

  摘 要:近年来,我国上市银行经营管理水平虽然得到较大提升,但在公司治理效率方面仍不理想,这很大程度上源于组织结构中的董事会治理存在一定缺陷。本文拟从董事会视角对我国上市银行公司治理效率做一剖析,并在此基础上提出针对性的政策建议。   关键词:董事会;上市银行;公司治理

  摘 要:近年来,我国上市银行经营管理水平虽然得到较大提升,但在公司治理效率方面仍不理想,这很大程度上源于组织结构中的董事会治理存在一定缺陷。本文拟从董事会视角对我国上市银行公司治理效率做一剖析,并在此基础上提出针对性的政策建议。
  关键词:董事会;上市银行;公司治理
  中图分类号:F832.3 文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2012)11-0036-05 DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.08
  近年来,我国商业银行纷纷上市,上市银行是我国银行业改革从边缘推进转向核心突破的产物,也是建立现代金融企业制度的排头兵。经过多年的改革,这些银行的经营效率得到了很大的提高。但是,目前我国上市银行在公司治理效率方面仍不尽如人意,这不利于上市银行核心竞争力的持续提升。组织结构在很大程度上关系到公司治理效率的发挥,而其中董事会作为上市银行最重要的决策机构,是上市银行“三权分立,有效制衡”组织结构中重要组成部分。董事会治理状况很大程度上影响着上市银行公司治理的整体效率。鉴于此,本文拟基于董事会视角,对我国上市银行公司治理效率进行分析,并提出针对性政策建议。
  一、上市公司董事会治理效率研究综述
  作为公司管理层的监管者与顾问,董事会是公司治理的核心组成部分。在有关董事会的研究中,焦点集中在董事会规模、会议频率、结构及其独立性等与公司绩效的关系上[1]。
  一是董事会规模。现有文献指出了董事会规模与公司业绩负相关,Cheng(2008)的研究结果也显示董事会规模与股票月收益率、资产年回报率及托宾Q值负相关,即董事会规模与公司业绩变动性负相关[1]。然而,Linck、Netter和 Yang (2006)指出规模小的董事会并不必然比规模大的董事会好[2]。Coles等(2008)指出没有一种董事会模式适合所有的公司,复杂型公司倾向于采用较大规模的董事会,简单型公司会采用较小规模的董事会[3]。
  二是董事会会议频率及董事繁忙程度。Lipton 和Lorsch(1993)认为,足够的工作时间是董事履行监督职能的保证,董事会议越频繁,董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责[4]。Vafeas(1999)研究的结果则显示董事会会议频率与公司绩效之间存在着一种反向关系[5]。Ferris 等(2003)发现身兼他职的董事并不会损害股东财富[6]。Fich和Shivdasani(2006)的研究则认为若干董事工作繁忙对董事会监督能力产生不利影响[7]。
  三是董事会结构。对独立董事制度的争论由来已久。Larcker 等(2005)研究了董事会的制约机制,指出“和谐的”董事会内部关系会限制董事会有效监督作用的发挥[8]。Harris和Raviv(2005)及Raheja(2005)等人从理论方面对董事会结构进行了研究,指出外部董事的存在提高了董事会的决策效率[9]。Dahya等(2008)以22个国家拥有控股股东的799家企业为样本,考量了公司价值与独立董事在董事会中所占比例的关系,发现它们之间存在正相关[10]。另外,Fauver和Fuerst(2006)实证研究了德国公司董事会中的雇员代表所发挥的作用。他们发现雇员代表提供了强大的监督作用,并且减少了公司的代理成本[11]。
  四是董事会的行为和专门技术特征。Anderson等(2005)研究发现,当董事会和审计委员会保持独立性和活力时,会增强市场对盈余公告的信任度[12]。Agrawal和Chadha(2006)认为董事会财务上的专门技术减少了会计重述的可能性[13]。Guner等(2005)指出董事会中商业银行家与贷款规模存在关联性,而投资银行家与更多的、频繁的外部融资相关[14]。
  二、我国上市银行董事会治理状况
  在公司治理结构中,董事会起着承上启下的作用。本文选取在A股上市的7家商业银行为研究对象,通过对比各银行的董事会构成、专业委员会的设置、董事会会议情况等,对我国上市银行董事会治理状况做一实证分析。
  (一)董事会结构变化的特点与趋势
  近三年来,各银行董事会规模没有发生重大变化,大约为16人。董事会结构呈现出以下主要特点:
  1.董事会中外部董事占多数。由表1可知,7家商业银行董事会中外部董事(包括非执行董事和独立非执行董事)占董事会董事比例超过了80%,这可以较好地防止内部人控制现象的发生,充分发挥董事会管理决策和对高级管理层行使监督功能,保障股东的利益,特别是中小股东的利益,符合董事会治理结构的国际潮流。
  2.独立董事发挥的作用比较有限。独立董事要发挥作用首先取决于其在董事会中的规模,独立董事比例适度提高,可以在一定程度上阻止公司形成内部人控制。从表2可看出,7家中型股份制商业银行董事会中,独立董事所占比大致是三分之一。深圳发展银行独立董事所占比例三年内有明显的下降趋势,并且2010、2011年均未达到中国证券监督管理委员会三分之一的要求,两家大型商业银行独立董事人数偏低,而且所占比例明显低于《公司法》的规定,也低于其他5家股份制商业银行水平。所以独立董事难逃“花瓶”的命运。与花旗集团17名董事中13名来自外部相比,我国股份制商业银行独立董事规模较小,并且我国的独立董事主要发挥的是咨询专家的职能,而不能起监督作用从而约束管理层利己行为、维护股东权益。
  另外,独立董事作用的发挥还取决于外部环境[15]。目前,我国独立董事制度的法律规范尚不完善,规范上市公司独立董事的法律只有新修订的《公司法》。其他规范独立董事的大多是证监会发布的规章和一些指导性文件,这些文件大都是在某一个方面对独立董事的职权进行规范,缺乏系统性,难以做到有法可依。由于规范独立董事法律法规的不健全,导致独立董事的职权不明确,缺乏可操作性。在实际工作中独立董事的权利无法得到保障,自然也就难以发挥应有的作用。

  3.大股东控制董事会问题较为严重。大股东行使控制权对于小股东利益并非有害,通常中小股东能够“搭便车”用相对较低的成本获得利益。但是大股东控制从另一方面来看,其利用垄断性的控制地位可以做出一些对自己有利但在一定程度上对中小股东利益造成损害的行为。同时由于缺乏对中小股东利益的法律保护,更在一定程度上纵容了大股东的机会主义行为,公司治理的结果往往是大股东与公司内部管理人员联手,通过关联交易等手段无偿占用上市公司资金,最终为保留公司形象与在资本市场上的相应资格,编制出虚假报告欺骗中小股东。当不法分子成为一股独大的控股股东时,通常将不可避免存在公司治理的缺陷,导致大股东疯狂地掠夺公司财产,并通过编制虚假报告掩盖其侵吞其它股东利益的行为,破坏公司发展。
  由表3可以看出,两家大型商业银行尤其是中国银行前十大股东在董事会中所占比例相对其他5家股份制商业银行较低。在其他五家银行中,除浦发银行前十大股东在董事会成员中所占比较低外,其他四家银行都有比例上升的趋势。而如果银行股权结构分散严重的话,就会产生相对控股股东成为董事会大股东董事控制现象,进而会将董事会变成大股东代言人,从而使董事会全面代表大股东利益。
  4.职工董事制度“缺位”。与国外私有企业不同,我国国有企业是政府委托经营者即厂长、经理去直接经营国有资产。而国有企业职工是其所在企业的财产所有者。因此,像中国银行、中国工商银行等国有商业银行在股份制改造中引入职工董事制度应当是顺理成章的,职工董事本身没有股权,但他代表的是广大利益相关职工的心声。职工董事将享有董事会其他董事同等的权利和待遇,在涉及职工利益问题上,如果职工董事有不同意见,有权要求董事会在充分听取职工意见或与工会充分协商后作出决定,这有利于企业决策的科学化。让职工代表进入董事会参与企业决策,将使企业管理更加民主化和科学化,也是对推进政治文明建设的一种探索。目前,7家银行中没有一家银行有职工董事。
  5.董事的专业素质和责任意识欠缺。商业银行的决策董事应有较强的主体意识和责任意识,对公司有着高度的忠诚度和责任心,以勤勉、敬业作为自身原则进行公司事务的指导、监督和控制。但就目前而言,我国上市银行董事来源普遍较为复杂,其中虽有企业管理者,但也不乏政府官员、知名学者等非专业人员。而且由于种种原因,董事普遍缺乏荣誉感,责任意识欠缺,使其在对公司事务进行监督和决策时很难做到勤勉、尽责,不能对公司利益做到完全忠诚。
  (二)下属专门委员会运行状况
  从董事会下属专业委员会的具体职能来说,其工作的主要目的在于介入银行的关键业务领域,通过董事会对银行的整个运作提出高效的决策和强有力的运作导向[6]。从当前我国各个商业银行的董事会下属专门委员会建设来看,基本设置都已健全,战略委员会等五个相关的专业委员会都已建设,同时各种相关的银行董事会议事规则和董事会专门委员会流程都已细化制定。在具体的规则制定中,除了战略委员会的细则规定之外,规定独立董事担任各个委员会的相关负责人,他们会在年报和自查报告中对各委员会工作情况进行较详细的陈述。但是,一些银行对董事会下属专业委员会的详细情况披露仍不到位,而且比较流于形式。
  (三)董事会工作量评析
  作为一个会议体机构,会议次数是从侧面衡量其运行质量的一个重要标志[17]。从7家银行近3年年报披露的董事会会议次数上看,3年内董事会每年会议次数呈逐年递增趋势(见表4)。另外,2011年董事会会议议题也明显多于前两年。2010年平均每家银行每年董事会会议议题总个数为39.4个,2011年该指标增加至52.33个,比2010年增加32.82%,2010年平均每家银行每次会议议题个数为3.94,2011年该指标增加至4.76个,比2010年增加20.81%(见表5)。《公司法》中明确规定,出席董事会会议是每个董事的职责和权力,本文世纪论文网(www.21cnlunwen.com)提供如果一个董事很少参加董事会会议,则既没有尽到参与公司决策的重要职责,也不能对公司的重要情况和决策事项及时获知。但表6显示,7家银行董事会出席率平均值这一指标2010年为82.94%,2011年该指标下降至81.25%。另外,不同银行间差别较大。中国银行和中国工商银行在这方面表现突出,两年来均达到90%以上,而且其他5家在2010年只有深圳发展银行和华夏银行达到80%以上,2011年只有华夏银行达到80%以上,招商银行、深圳发展银行和浦发银行两年内有明显下降。
  (四)对董事的激励效率
  从7家上市银行董事的报酬情况来看,其年报中都作了类似“客观公正,奖惩匹配”的描述,但目前7家上市银行高管薪酬普遍采取年薪制,缺乏股票期权等长期激励手段,而且董事会成员对银行股份的持有比重相对偏低。在上市银行中,董事作为股东的代理人,若持股则会成为公司股东,股东与董事在一定程度上形成了统一的目标函数。董事在公司股权中所占比例越大,则其对公司的治理越积极,统一性也会越高。现阶段,我国大部分上市银行董事未持股或持很低比例的股权,因此,这些董事参与公司治理的积极性不能通过股权来激励[8]。
  三、结论与建议
  综上所述,目前各上市银行董事会治理情况有所改善,主要表现在董事会成员结构更加合理,外部董事和独立董事人数和在董事会中所占比例有所上升,董事会工作更加繁忙,工作量加大,董事会下属专业委员会设置更加齐全,工作量增加。但从统计数据中也可看出存在的问题还很多,比如职工董事缺位,大股东控制问题,专门委员会设置有待进一步合理化。个别银行的专门委员会的详细情况披露不到位,包括成员设置、议事细则、工作内容和会议情况,董事会会议出席率不高,对董事会的培训和激励不够等。概括来讲,影响董事会治理效率的因素主要有董事会的独立性、规范性、运作的董事义务履行以及董事会文化。上市银行应在这几个方面继续努力,不断改进董事会治理效率。
  (一)优化董事会人员构成
  未来应该改变主要由控股股东委派董事的作法,董事会主席不在公司担任其他职务,即应为外部董事。减少大股东或相对控股股东在董事会中的任职比例,从而改善内部人控制问题和相对控股股东控制现象。同时,为了保证董事会的独立性,商业银行董事会成员应由包括国有股代表、战略投资者代表、债权人代表、客户代表、银行员工和中小股东推荐的代表组成。商业银行还要增加外部董事和独立董事在董事会中的比例,从而充分发挥董事会管理决策和对高级管理层行使监督功能,防止内部人控制、强化对公司管理层的监控、保障股东的利益,特别是中小股东的利益。   (二)明确董事和董事会的权利和义务
  在明确董事责任时应该确保董事在公司章程授权的范围与程序内行事,同时董事在行事时必须忠诚于公司的利益,除非其做出的决策是为银行的利益着想,否则不允许他们自由行事。此外,当银行董事发觉自己处于利益冲突时,他们应该采取纠正措施以便及时有效地避免利益冲突。在评判董事的行为职责时,应该采用一定的标准,即一个理性人在行事时应该具备的必备技能,并且在行事时应小心谨慎。为了保证董事自觉遵守信托义务,应确定董事在没有切实履行分配的职责导致损失时向股东赔偿的制度。此外,商业银行董事会应该主动积极、公开坦诚地进行交流,建立起合适有效的银行内部控制文化,并通过内部审计职能积极地进行监督。
  (三)提升董事的专业化和职业化
  商业银行的董事会一定要具备广泛的专业素质和丰富的实践经验。一味追求名气大小和职位高低的理念必须摒弃。董事会人员中会计、审计、法律、银行等相关方面的专业人士数量也必须增加,董事的综合素质才能得到提高。商业银行还要培养董事会成员的强烈的责任感和主体意识,把公司的利益与自己的利益挂钩,尽心尽力为公司服务。另外,应使董事职业化,把董事会的独立性与其监督效力相结合,培育出职业的银行家。与董事职业化相匹配,还要解决商业银行董事的薪酬问题。应通过立法或者公司章程规定银行向董事支付相应的报酬,在董事职业化以后,对银行董事的薪酬支付应该是短期、中期与长期激励的有机结合。
  (四)提高董事会的独立性
  首先,要增加独立董事在银行董事会中的比重。其次,要建设完善独立董事的选任机制。可以考虑免除持有公司一定比例以上股份的大股东在决定有关独立董事利益中的权力,包括独立董事的提名、聘任、津贴标准的制定等方面。再次,独立董事的薪酬由独立董事协会或者聘用独立董事的公司直接支付。第四,要成立独立董事协会或独立董事事务所,逐步建立独立的董事市场。必须培养职业的独立董事,对其进行考核评价,建立独立董事人才资料库,使他们能够充分认识到作为独立董事的荣誉和责任,促进独立董事职业化。最后,建立完善独立董事激励机制,给予独立董事和外部董事一定的股权激励。建议所有的董事在当选时,应按要求为公司投入相当数量的资金,而且一位董事的大部分薪酬应以公司股票的形式支付。
  (五)建立完善科学的董事会及董事评估机制
  董事会要发挥自己的监督职能,须建立良好科学的评估机制。首先,应当确立评价范围,主要包括评估董事会独立性、董事培训与领导能力、团队精神、会议的有效性、职业道德等。为了保证评价的科学客观,董事会中还应设立专门的评价机构和专职人员。对商业银行董事会的评价应该交给其独立非执行董事进行操作。
  (责任编辑:陈薇)
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